Nikola Corp. pedirá a los accionistas que diluyan sus participaciones en el nuevo fabricante de camiones eléctricos mediante la autorización de 200 millones de nuevas acciones, cuyos ingresos podrían escalar las operaciones de camiones eléctricos o luchar contra un intento de adquisición hostil.
La defensa de la píldora venenosa putativa podría alejar a los adquirentes conscientes de que las acciones de Nikola están baratas, cerrando el viernes a 7,52 dólares después de tocar los 93 dólares en los días posteriores a su fusión con SPAC en junio de 2020.
Las acusaciones de fraude, que llevaron a Nikola a acordar el pago de una multa de 125 millones de dólares a la Comisión de Valores y Bolsa y que están enel centro de los cargos penales contra el fundador y ex presidente ejecutivo Trevor Milton, contribuyeron a una larga caída del precio de las acciones.
La empresa, que también dijo que podría utilizar los ingresos de la venta de acciones para adquisiciones, dijo que no conoce ninguna amenaza de compra actual.
Pista para la obtención de capital
La propuesta para la reunión anual de Nikola del 1 de junio es la señal más fuerte hasta ahora de cómo la compañía planea recaudar el dinero necesario para escalar la producción de sus camiones de clase 8 con baterías y pilas de combustible y terminar de construir una planta de 600 millones de dólares en Coolidge, Arizona. Nikola (NASDAQ NKLA) planea construir entre 300 y 500 camiones eléctricos a batería de Tre este año, a partir del segundo trimestre.
Con la mayor parte del drama del último año y medio a sus espaldas, Nikola ha conseguido pedidos y varias cartas de intención para su camión de cabina Tre Bev basado en el Iveco S-Way. Iveco, que forma parte de CNH Industrial, es la empresa conjunta de fabricación de Nikola en Europa, donde Nikola comparte una fábrica renovada de Iveco en Ulm (Alemania).
Nikola dijo durante su llamada de resultados del cuarto trimestre que su efectivo en mano a finales de 2002 podría bajar hasta 225 o 250 millones de dólares, incluyendo la venta de acciones a Tumim Stone Capital bajo dos líneas de crédito de capital previamente acordadas a través de las cuales puede establecer el calendario para la venta de acciones con un 3% de descuento sobre el precio de cierre del día en que se notifica la venta.
La empresa presentó la semana pasada una solicitud de venta de 17,03 millones de acciones. Sobre la base del precio de cierre del viernes, de 7,52 dólares antes del descuento, Nikola añadiría unos 124 millones de dólares a su balance.
“Planeamos asegurarnos de que siempre tenemos la liquidez adecuada para financiar los próximos 12 meses de operaciones a lo largo de 2022”, dijo el director financiero Kim Brady en la llamada de ganancias del cuarto trimestre de Nikola el 24 de febrero. “Vigilaremos de cerca los mercados de capital y recaudaremos capital adicional cuando sea apropiado en 2022”.
Movimiento dilutivo
Conseguir que los accionistas acepten aumentar el número total de acciones autorizadas a 800 millones desde los 600 millones recaudaría 1.500 millones de dólares según el precio de cierre del viernes. Eso cubriría con creces los 1.000 millones de dólares que Brady ha dicho que Nikola necesita para cubrir su rampa de fabricación.
Nikola tenía unos 413 millones de acciones en circulación a 31 de diciembre, lo que deja margen para emitir más de 100 millones de acciones nuevas, incluso si los titulares de acciones existentes rechazan la medida, que podría diluir el valor de sus participaciones hasta en un tercio.
En su presentación ante la SEC el viernes, Nikola dijo que obtener la autorización le permitiría omitir una votación por separado más adelante. Reconoció la dilución.
“La emisión de acciones ordinarias adicionales disminuirá el porcentaje relativo de participación de nuestros actuales accionistas, diluyendo así el poder de voto de sus acciones ordinarias y, dependiendo del precio al que se emitan las acciones adicionales, también puede diluir cualquier beneficio futuro por acción de nuestras acciones ordinarias”, decía el poder.
Los cinco principales ejecutivos de Nikola, incluidos el CEO Mark Russell y el CFO Brady, han acordado trabajar por un segundo año con un salario de 1 dólar al año sin bonos en efectivo a cambio de subvenciones de acciones que se otorgarían en junio de 2023.
Los accionistas emitieron el 43% de los votos a favor del plan de remuneración de los ejecutivos el año pasado, pero Nikola excluyó las abstenciones en la votación para elevar el porcentaje de aprobación.
Russell superará a Milton como mayor accionista
Russell se ha adjudicado hasta ahora 165 millones de acciones para 2020 y 2021. El ex presidente de Worthington Industries, que se incorporó a Nikola como presidente en 2019, se erige como sustituto de Milton como mayor accionista de Nikola.
El 31 de diciembre, Russell tenía el 11,7% de las acciones de Nikola, o 49.774.487 acciones, con opciones para comprar 6,3 millones más antes de mayo.
Las acciones concedidas a los altos ejecutivos se basan en la consecución de hitos de revalorización de las acciones fijados en 25, 40 y 55 dólares por acción.
“Nuestro modelo de compensación basado en acciones garantiza que nuestros accionistas se vean recompensados por nuestro rendimiento a lo largo del tiempo antes de que nuestros directivos reciban la compensación”, dijo el presidente de Nikola, Steve Girsky, en una carta a los accionistas publicada con el poder.
Milton, que está previsto que sea juzgado por cargos de fraude federal en abril, poseía el 11,8% de las acciones de Nikola, incluidas 1,25 millones de acciones de su cónyuge, a fecha de 9 de febrero. En el último año se ha deshecho de cientos de millones de acciones de la empresa. Milton y Russell poseen conjuntamente un 9,6% adicional, o 39.876.497 acciones. Russell tiene el único voto sobre qué hacer con ellas.
Los otros accionistas con más del 5% de las acciones de Nikola son CNHI (NYSE: CNHI), con un 6,1%, y Norges Bank, el Banco Central de Noruega, con un 5,05%.