Una larga batalla entre los tres hermanos propietarios de Stan Koch & Sons Trucking (SKT), una empresa de transporte de carga por camión con sede en Minnesota, parece que se va a resolver con un precio de compra establecido para satisfacer las demandas del único miembro del trío que ya no participa en la empresa.
James S. Koch no participa en SKT ni en otra empresa familiar, Koch Industries (KI), desde 2006. A principios de este mes, un juez confirmó la mayor parte de la decisión de un jurado que concedió a James Koch parte de lo que pedía, pero rechazó otras reclamaciones.
(Los hermanos Koch en cuestión no están relacionados con los más famosos, políticamente implicados y a veces controvertidos, hermanos Koch).
El resultado final de la decisión de la jueza de distrito Laurie Miller en el condado de Hennepin -que incluye Minneapolis- es que las acciones de James Koch en SKT y KI serán compradas por sus hermanos, Randy G. Koch y Dave H. Koch, por 58,5 millones de dólares.
Eso se basa en lo que valía la empresa en 2017: 168 millones de dólares. En 2020, según las valoraciones consideradas por el tribunal, valía 216 millones de dólares.
James Koch también está recibiendo un pago de 12 millones de dólares en daños y perjuicios por “Incumplimiento de contrato y violación del deber de buena fe y trato justo”. Esa conclusión del jurado estaba relacionada con la decisión de 2012 de la dirección de SKT -incluidos Randy y Dave Koch- de suspender los pagos de bonificaciones acordados debido a las cuestiones planteadas durante una auditoría del IRS sobre su deducibilidad fiscal.
La propiedad de SKT no estaba distribuida uniformemente. James poseía el 30,3136%. Los otros hermanos poseían el 34,8432% cada uno. En el juicio no se discutió la distribución del patrimonio.
La forma de fijar la valoración de la empresa ocupó la mayor parte de las más de 90 páginas de la decisión de Miller. Finalmente, fijó el valor basándose en una valoración de 2017, en lugar de una valoración fijada al final de los 12 meses hasta mayo de 2020. Otro año después de eso presumiblemente habría sido más lucrativo para James Koch; la decisión de Miller dijo que los 12 meses que terminaron el 31 de mayo de 2022 fueron los más rentables en la historia de la compañía.
La terminación de esos pagos de bonificación a James -aunque también dejaron de hacerse a los otros hermanos- fue declarada por un jurado el año pasado como una violación del acuerdo que los creó. El jurado determinó que los pagos nunca se crearon para que estuvieran supeditados a una situación fiscal concreta.
La decisión de Miller deja claro que estos pagos de primas no eran lo mismo que los dividendos, que continuaron. La disputa sobre su estatus fiscal era lo suficientemente importante como para que se programara una fecha de juicio sobre el tema con el IRS para marzo de 2019, señaló la opinión de Miller, pero finalmente se resolvió en agosto de 2019.
No había accionistas en la empresa además de los tres hermanos. El recuento de la historia de los hermanos muestra que las tensiones entre James y los otros dos se remontan a principios de la década de 2000.
Una pista de lo malas que eran las relaciones se puede ver en la discusión de Miller sobre la decisión de la dirección de SKT, después de deshacerse de los pagos de bonos cuestionables por los impuestos, de cambiar el estatus de James a no empleado, lo que significó el fin de su plan de salud de la empresa.
En agosto de 2019, según el sumario judicial, Randy escribió a James para informarle de este cambio, pero le dijo que podría rectificarse si James se trasladaba de nuevo a Minnesota desde la zona de Las Vegas, donde se había mudado muchos años antes. El único requisito: Tendría que volver a trabajar en SKT como empleado, “siempre y cuando trabajes de verdad”.
El camino hacia los 58,5 millones de dólares que James Koch recibe por sus acciones en SKT y KI es largo en el documento judicial. Cada parte contrató a expertos en valoración, y la recapitulación de la jueza de sus diversas metodologías se prolonga durante docenas de páginas en la decisión de 92 páginas.
En última instancia, eligió la valoración presentada por el experto en valoración de James Koch. Pero también hubo una disputa sobre la fecha que debía fijarse para la valoración. James ganó una y perdió otra: La valoración de su equipo fue elegida, pero para el 31 de mayo de 2017, en lugar del 31 de mayo de 2020. Eso significó que la valoración para que Randy y Dave compraran a su hermano fue de 168 millones de dólares en lugar de 216 millones. Un proceso similar llevó a la valoración de KI en 30 millones de dólares.
El pago total a James Koch era entonces el 30,3136% de la valoración de 168 millones de dólares de SKT, que ascendía a unos 48,5 millones de dólares, y un tercio de los 30 millones de dólares fijados para KI, lo que supone 10 millones de dólares, para un total de unos 58,5 millones de dólares.
James también se lleva la indemnización de 12 millones de dólares por incumplimiento de contrato y se le conceden los honorarios de los abogados.
No fue una limpieza, ya que se rechazaron otras alegaciones de la demanda contra Randy y Dave Koch relativas a otros procedimientos contractuales y daños y perjuicios.
KI, según el documento judicial, es un distribuidor de “cadenas, cables, cuerdas y productos relacionados con los minoristas de Estados Unidos”. La historia de esta empresa se remonta a 1977, “y su negocio se ha mantenido bastante estable a lo largo de los años”, dice el documento judicial. James Koch trabajaba principalmente para KI.
A medida que la relación entre los hermanos se fue deteriorando, James Koch trató de comprar las participaciones de Randy y Dave en KI como parte de un acuerdo que también les permitiría comprar las acciones de James en SKT. Eso no ocurrió, según el documento judicial.
James dejó SKT en 2006. Los hermanos habían llegado a un acuerdo en el que venderían la empresa siempre y cuando el valor fuera de 125 millones de dólares, pero ese acuerdo también incluía los pagos de bonos que se volvieron problemáticos durante su auditoría por parte del IRS.
El precio de 125 millones de dólares no se alcanzó a tiempo, aunque la valoración se ha disparado más allá de eso ahora, y ni SKT ni KI se vendieron nunca.
Los abogados tanto de James Koch como de SKT declinaron hacer comentarios.